Acta Constitutiva de La Empresa Trabajo Final

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    04-Jul-2015

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ACTA CONSTITUTIVA CAPITULO 1

En la ciudad de monterrey nuevo len , a los 12 once das del mes de Marzo del 2009 dos mil nueve , ante m, Licenciado Ramn Durn Benavides, Notario Pblico Nmero Veintitrs, en actual ejercicio para el Distrito Morelos Estado de Chihuahua, comparecieron David Almeida Zavala, Jorge Aragn Cano, Mario Rodrguez Barrio, Brenda Rebeca Palma, Luisa Paulina Canales, Marcela Magnus, Marcela Ramos, Ana Isabel Fierro, Rebeca Padilla y Jos Miguel Prez Carrillo ; quienes manifies tan lo siguiente: - - - - - - - - - - Que han convenido constituir una SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE y para tal efecto, se solicit y obtuvo permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores, Direccin General de Asuntos Jurdicos, Direccin de Permisos Artculo 27 Veintisiete Constitucional, el cual fue concedido por la Delegacin de mencionada Secretara en esta ciudad, con fecha 12 de Marzo del presente ao. Correspondindole el nmero 08000141 cero ocho cero cero cero uno cuatro uno, expediente 0008000140 cero cero cero ocho cero cero cero uno cuatro cero, documento que el Notario tiene a la vista y que agregar al apndice de este instrumento, para que forme parte del mismo, tenindose por reproducido su texto en este apartado. - - - - - - Por ltimo declaran las comparecientes que a fin de formalizar la constitucin de la sociedad mercantil que pretenden realizar, otorgan las siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C L A U S U L A S ------- -----------ATRIBUTOS -------- -----PRIMERA.- DENOMINACION.- Los otorgantes constituyen una Sociedad Mercantil que se denominar B-Tosti, pudiendo emplearse la abreviatura S.A. de C.V. - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEGUNDA.- OBJETO SOCIAL.- El objeto de la Sociedad ser: - a) Todo acto de comercio relacionad o con la produccin y distribucin de B-tosti; as como la titularidad de los derechos y sujeto de las obligaciones que a toda sociedad mexicana se le confiere. - - - - - - - - - - - - b) Adquirir, tomar en arrendamiento, comodato o fideicomiso, bienes m uebles e inmuebles necesarios para la edificacin de oficinas, almacenes, talleres, plantas de beneficio, etc, en las cantidades estrictamente necesarias para cumplir con el objeto social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----

c) Dar o tomar dinero en prstamo, con o sin garanta de la Banca Nacional o Extranjera; emitir bonos acciones, obligaciones, valores y otros ttulos de crdito, con la intervencin en su caso, de las instituciones sealadas por la Ley; adquirir acciones y figurar como accionista en otras empresas mexicanas o extranjeras con objeto similar al de esta compaa; as como adquirir legalmente y negociar con toda clase de efectos de comercio de este tipo de productos y otorgar las garantas qu e fuere necesario para realizar los objetos de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

d) La ejecucin de infraestructura que requiera la sociedad para el desarrollo de su objeto social entre estas, oficinas, bodegas, construcciones para el alojamiento de sus representantes en sus respectivos lugares de ubicacin. - - ------------------e) Celebrar toda clase de contratos, ya sean civiles, mercantiles o laborales, que fueran permitidos por la Ley. - - - - - - - - - - - - - f) En ningn caso el objeto social convenido exime a la sociedad y a sus socios de la estricta observacin de las disposiciones y leyes de inters pblico. - - - - -----------------------g) Otorgar garantas siempre y cuando se relacionen con la consecucin de los fines de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - h) Cabe mencionar nuestra justificacin del proyecto como parte del objeto social: Escogimos el nombre B-tosti para nuestra marca debido a que el nombre es sencillo y puede llegar a ser mas contagios que otras marcas, Nuestro producto es la combinacin de ingredientes mas probados y consumidos por los jvenes, sin embargo no deja de ser un producto irresistib le para todas las edades ya que su mezcla provoca un sabor demasiado tentador como para resistirse a el. El punto innovador es que realmente en ningn lugar se venden preparados de esta manera los tostitos, la mayora de la gente solo agrega un poco de salsa y lo que le da el sabor a los B -TOSTI son todos esos ingredientes que nunca se haba pensado que se podran mezclar para que diera ese sazn inigualable. Quisimos hacer todo en uno, adems de mezclar un toque diferente con la fruta y verdura agregada.

TERCERA.- DOMICILIO SOCIAL. El domicilio de la Sociedad ser la Ciudad de Chihuahua, pudiendo establecer representaciones, sucursales, franquicias por cualquier modo legal, dentro de la Repblica Mexicana. - - - - - - - - - - - - - - - - -La Asamblea General de Accionistas, el Administrador Unico o en su caso el Consejo de Administracin, podrn designar domicilios convencionales, en nuestro caso el mejor ejemplo es el domicilio del Presidente de la Empresa, Jos Miguel Prez Carrillo, calle retorno club hpico #12. Colonia club campestre - - - - - - - - - - - - CUARTA.- DURACION.- La duracin de la Sociedad ser de 2 meses, contados a partir de la fecha de la presente escritura. - - QUINTA.- NACIONALIDAD.- La Sociedad tiene a Nacionalidad Mexicana, por lo que todos los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad, se obligan formalmente con la Secretara de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto a las acciones que adquieran o d e que sean titulares, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con Autoridades

Mexicanas, y a no invocar por lo mismo la proteccin de sus gobiernos, bajo la pena en caso contrario, de perder en beneficio de la Nacin Mexicana las participaciones sociales que hubieren adquirido. - - - - - - - - - - - -Lo anterior aparecer consignado en los ttu los o certificados de acciones que al efecto se emitan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULO 2

SEXTA.- CAPITAL SOCIAL.- El Capital Social de la sociedad ser variable, con mximo ilimitado, y un mnimo sin derecho a retiro de $3000.00 TRES MIL PESOS 00/100 Moneda Nacional, representado por 10 diez acciones nominativas, con valor nominal de $300.00 TRESCIENTOS PESOS 00/100 Moneda Nacional cada una, ntegramente suscrito y pagado en la siguiente forma: - - - NOMBRES ACCIONES VALOR Francisco sanchez moreno 1 $300.00 Francisco Javier cortez vazquez 1 $300.00 Juan diego nio santos 1 $300.00 Gerardo Arturo cruz torres 1 $300.00 Luis rey graciano cordova 1 $300.00 T O T A L: 10 $3000.00 SEPTIMA.- MODIFICACION AL CAPITAL.- Los aumentos o disminuciones de capital que se decreten en el futuro podrn ser aprobados en asamblea ordinaria, quedando sujetos a las siguientes condiciones: - - - - - - - - - - - - - - - -------------a).- Los Titulares de acciones tendrn derecho de preferencia en proporcin al nmero de las que sean dueos, para suscribir las nuevas que se emitan. Este derecho de preferencia deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la publicacin que se haga en el Peridico Oficial del Estado de Chihuahua, del acuerdo de la asamblea relativa al aumento del capital social. b).- Las acciones de la nueva emisin, representando el aumento del capita l social, que no hubieren sido suscritas por los socios preferentes dentro del trmino mencionado en el inciso anterior, sern ofrecidas libremente al pblico con aprobacin del Consejo de Administracin o del Administrador nico en su caso.- - - - - c).- En caso de que algn accionista quiera vender sus acciones, deber dar aviso fehaciente a los dems accionistas para que estos ejerciten, si as les conviene, el derecho del tanto para adquirir las acciones de que se trate. - - - - ---------------d).- Las amortizaciones del capital no surtirn efecto sino hasta el final del ejercicio social que est corriendo si han sido decretadas antes del ltimo trimestre del mismo, o hasta el final del siguiente si se hubieren decretado despus, y se publicaran en la forma ordenada por el Artculo 9o. Noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - OCTAVA.- ACCIONES.- La sociedad llevar un libro especial en que se anotarn los movimientos de aumentos o disminuciones de capital social y de cambios de titulares de las acciones. Todas las acciones representarn los mismos derechos y obligaciones, teniendo cada uno derecho a un solo voto sin

limitacin de ninguna especie en las asambleas generales de accioni stas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - NOVENA.- ASAMBLEAS.- No podr ejercitarse el derecho de separacin de un accionista cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mnimo el capital social. La Asamblea General de Accionistas es el rgano Supremo de la Sociedad, segn el caso sern Ordinarias o Extraordinarias. Son extraordinarias las que se renan para tratar cualquiera de los asuntos comprendidos en el Artculo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mer cantiles, con las excepciones establecidas en esta escritura; sern Ordinarias las que se renan para tratar cualquier otro asunto. Las Asambleas Ordinarias cuando menos se verificarn una cada ao dentro de los 4 meses que sigan a la clausura del ejercici o social. - - - - - - - La convocatoria para las Asambleas se har por el Administrador nico o en su caso, indistintamente por el Consejo de Administracin, el Presidente o el Secretario, as como por el Comisario, sin perjuicio de los dems casos previstos por la Ley. Las Asambleas se celebrarn el da y hora que indique la convocatoria en el domicilio social. Si no se lleva a cabo en ste, las Asambleas sern nulas, salvo caso de fuerza mayor. - - - - - DECIMA.- CONVOCATORIAS.- Las convocatorias para las Asambleas se publicarn con el Orden del Da, por una sola vez, en el Peridico Oficial del Gobierno del Estado de Chihuahua, o en cualquier peridico de amplia circulacin del domicilio de la Sociedad, con anticipacin mnima de 10 das. Sin embargo, sern vlidas las Asambleas sin requisito alguno, cuando en el momento de las votaciones se encuentre representada la totalidad de las acciones en que se divide el capital social. - - - DCIMA PRIMERA.GENERALIDADES.- Para concurrir a las Asambleas, los Accionistas depositarn sus acciones en el lugar que determine la convocatoria con anticipacin mnima de 24 horas en aqulla en que deba celebrarse. A falta de convocatoria, las acciones se depositarn en la Oficina de la Sociedad, quien extender la constancia respectiva. - - - - - - - - Los ttulos de las acciones o los certificados provisionales en su caso, podrn amparar varias acciones y debern ser expedidos dentro del plazo de un ao a contar de la fecha de esta escritura, debiendo ser firmados por el Presidente y el Tesorero del Consejo de Administracin o el Administrador nico en su caso. Los cupones de las acciones debern ser as mismo nominativos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------Los ttulos de referencia llenarn adems los requisitos que se sealan en los Artculos 125 ciento veinticinco y 127 ciento veintisiete de la Ley General de Sociedades Mercantiles, Ley de Inversin Extranjera, y Artculo 27 veintisiete constitucional. - - - - En los casos de extravo o destruccin total de una o varias acciones, slo se proceder a su reposicin mediante resolucin judicial y los nuevos ttulos se expedirn a costa del interesado. CAPITULO 3

C A P I T U L O III

- DE LA ADMINISTRACIN - - - - - - - - - - - DCIMA SEGUNDA.- La administracin de la sociedad estar a cargo de un

Administrador nico o de un Consejo de Administracin, segn lo determine la Asamblea de Accionistas; en caso de Consejo estar integrado por un Presidente, un Secretario, un Teso rero y el nmero de vocales que designe la asamblea. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA TERCERA.- El Administrador nico o los Miembros del Consejo de

Administracin tendrn que ser accionistas y durarn tiempo indefinido en el desempeo de sus cargos, podrn ser reelectos, y percibirn las remuneraciones que determine la asamblea general de accionistas, continuarn en sus funciones an cuando hubiere concludo el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados tomen posesin de sus cargos. - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA CUARTA.- El Administrador nico, los Consejeros en su caso, y

dems

empleados

que

determine

el

Consejo,

para

asegurar

las

responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de sus cargos, debern caucionar sus manejos a satisfaccin del Consejo o de la Asamblea. - -------------DCIMA QUINTA.- Para

que

el

Consejo

de

Administracin

funcione

legalmente deber asistir por lo menos la mayora de sus miembros y sus resoluciones sern vlidas cuando sean tomadas por la mayora de los presentes. En caso de empate el Presidente del Consejo tendr voto de calidad.-- - - - - - - - - - - - DCIMA SEXTA.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin en su

caso, ejercer con la mayor amplitud las siguientes facultades: - - - - - - - - - - - -------------------a).- Administrar los bienes y negocios de la sociedad con todas las facultades generales y las especiales, aun las que, conforme a la ley, requieran mencin o clusula especial, sin limitacin alguna, en los trminos del Articulo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y su correlativo el Artculo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cdigo Civil del Estado de Chihuahua. - - - - - - - - - - - - - - - - -

b).- Ejecutar actos de dominio respecto a los bienes y derechos de la Sociedad, igualmente con todas las facultades generales y las especiales, an las que conforme a la Ley requieran Poder o clusula especial, sin limitacin alguna en los trminos de los mencionados Artculos 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y su correlativo el Artcul o 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cdigo Civil del Estado de Chihuahua.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c).- Representar a la sociedad inclusive ante toda clase de autoridades Federales, Estatales o Municipales, Administrativas o Judiciales o ante rbitros o arbitradores y ante las autoridades de trabajo, con las atribuciones propias del mandato para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales, an las que requieran clusula o mencin especial , sin limitacin alguna, en los trminos del citado Artculo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y su correlativo el Artculo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cdigo Civil del Estado de Chihuahua, entre estas facultades de una manera meramente enunciativa las mencionadas en el Artculo 2486 dos mil cuatrocientos ochenta y seis del ordenamiento legal primeramente citado, para que en uso de este mandato pueda: desistirse, transigir, comprometer e n rbitros, dirimir controversias a travs de amigables componedores, entablar toda clase de recursos, absolver y articular posiciones, recusar y recibir pagos, as como presentar testigos, comparecer a remates, haciendo posturas, mejoras o pujas, recibir pagos y pedir la adjudicacin de bienes; se le confieren facultades expresas para promover querellas, presentar denuncias, constituirse en parte civil y coadyuvar con el Ministerio Pblico, otorgar perdones, interponer y desistirse del juicio de amparo y sus recursos y cuantas facultades se requieran en toda clase de asuntos penales y laborales. - - - - - d).- Mandato General amplsimo para Pleitos y Cobranzas, con todas las facultades generales y an las especiales que requieran clusula especial conforme a la ley para tener la representacin patronal, para los efectos de los artculos 11 once, 46 cuarenta y seis, 47 cuarenta y siete, 134 ciento treinta y cuatro, fraccin III tercera, 523 quinientos veintitrs, 692 seiscientos noventa y dos, fracciones I primera, II segunda y III tercera, 786 setecientos ochenta y seis, 787 setecientos ochenta y siete, 788 setecientos ochenta y ocho, 873 ochocientos setenta y tres, 874 ochocientos setenta y cuatro, 876 ochocientos setenta y seis, 878 ochocientos setenta y ocho, 879 ochocientos setenta y nueve, 880 ochocientos ochenta, 883 ochocientos ochenta y tres, 884

ochocientos ochenta y cuatro y dems relativos de la Ley Federal del Trabajo; podr actuar frente o ante:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----1).- Los sindicatos con los cuales existan celebrados contratos de trabajo y para todos los efectos de conflictos colectivos. - - - - 2).- Los trabajadores personalmente considerados y para todos los efectos de conflictos individuales, en general para todos los asuntos obrero -patronales y para ejercitarse ante cualesquiera de las Autoridades del Trabajo y Servicios Sociales a que se refiere el Artculo 523 quinientos veintitrs de la Ley Federal del Trabajo; podr as mismo comparecer ante las Juntas de Conciliacin y Arbitraje, ya sean Locales o Federales, proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, para tomar toda clase de decisiones, para negociar y suscribir convenios laborales; al mismo tiempo podr actuar como representante de la sociedad en calidad de Administrador, respecto y para toda clase de juicios o procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquier autoridad. Al mismo tiempo podr celebrar, modificar, resolver, novar, extinguir, revocar o rescindir contratos de trabajo, absolver y articular posiciones, podr pagar y recibir pagos, podr interponer toda clase de recursos, juicios y procedimientos e incluso el amparo, y desistirse de unos y otros.e).- Mandato General Amplsimo para Pleitos y Cobranzas, con todas las facultades generales y an las especiales que requieran clusula expresa conforme a la ley, para que se tramite todo tipo de asuntos de naturaleza fiscal y administrativa, ante quien corresponda, enunciativamente ante las Secretaras de Hacienda y Crdito Pblico, en todas y cada una de sus dependencias, incluyendo Servicios de Administracin Tributaria (S.A.T.), Administracin General de Recaudacin, Auditora Jurdica de Ingresos y Aduanas, Administraciones Locales de Recaudacin, Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, Suprema Corte de Justicia de la Nacin, Secretaria de Finanzas y Administracin del Estado, Tesorera Municipal, Instituto Mexicano del Seguro Social, Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores y dems Organismos descentralizados o Paraestatales que directa o indirectamente se relacionen con asuntos fiscales y administrativos; pudiendo en consecuencia: firmar, gestionar, tramitar, or y recibir notificaciones, ofrecer, promover, presentar y rendir pruebas, presentar promociones y toda clase de documentos, formular alegatos, interponer

recursos, presentar toda clase de documentos, suscribir, firmar, novar, modificar, extinguir, rescindir, resolver contratos y convenios para los fines mencionados, siendo lo anterior enunciativo y no limitativo, toda vez que se le otorga el mandato ms amplio como en derecho sea posible y sin limitacin alguna.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - f).- Emitir, suscribir, aceptar, otorgar, endosar, avalar o en cualquier forma negociar ttulos de crdito y obligar cambiariamente a la sociedad. - - - - - - - - - --------------g).- Nombrar y remover a los Gerentes de la Sociedad y sealarles sus facultades, obligaciones y remuneraciones. Nuestro gerente es Jorge Alfonso Aragn Cano- - - - -- - - - h).- En el caso de existir Consejo de Administracin, actuar en el desahogo de sus atribuciones por medio de Delegados nombrados de entre sus miembros y en su defecto por medio del Presidente.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---------i).- Ejecutar los acuerdos de la asamblea, interpretarlos y proveer a su mejor aplicacin y cumplimiento.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - j).- Nombrar mandatarios con todas las facultades que en cada caso estime pertinentes, de las que le son propias, al mismo Consejo o al Administrador nico, en su caso, as como revocar los respectivos mandatos. Se ha nombrado directora a Brenda Rebeca Palma jurado, as com o a Marcela Ramos Almeida como subgerente - - - - - - - -- - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - k). Abrir cuentas bancarias a nombre de la sociedad y designar a las personas que habrn de girar en contra de ellas. - - - - - - - DCIMA SPTIMA.- El Administrador nico o el Presidente del Consejo de Administracin en su caso, ser el representante legal de esta Sociedad y del Consejo y cumplir los acuerdos de este ultimo sin necesidad de resolucin especial alguna; por el solo hecho de su nombramiento tendr las facultades asignadas al Consejo en la clusula dcima sexta anterior y podr ejercitarlas sin restriccin alguna. Nosotros optamos por manejarnos por medio de un administrador nico y no un consejo, su nombre es David Alm C A P I T U L O IV

------------------ VIGILANCIA-------- -------

DCIMA OCTAVA.- La vigilancia de la sociedad ser encomendada a un

Comisario, que ser designado por la asamblea general de accionistas. Nosotros elegimos Comisario a Luisa Paulina Canales Jurado. - - - - - - - - - - - -------------------DCIMA NOVENA.- El Comisario durar en su encargo un perodo indefinido,

no necesita ser accionista de la sociedad y podr ser reelecto; continuar en funciones hasta que la persona designada para sustituirlo, tome posesin del cargo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA.- El Comisario tendr las atribuciones y obligaciones enu meradas

en el Artculo 166 ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA PRIMERA.- El

Comisario

otorgar

las

mismas

garantas

estipuladas en la clusula dcima cuarta de esta escritura para los consejeros, y no podr retirarlas hasta que su gestin haya sido aprobada por la asamblea general de accionistas. - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - eida Zavala. - - - - - - - - - - - - - CAPITULO V

- - - - - - - -- - - - - - - - ASAMBLEAS GENERALES - - - - - - - - - VIGSIMA SEGUNDA.- Las asambleas generales de accionistas sern

ordinarias y extraordinarias. Las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos incluidos en el Artculo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles sern asambleas extraordinarias. - - - - - - - - - - - - - Todas las dems sern ordinarias. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --VIGSIMA TERCERA.- Las convocatorias para asambleas generales de

accionistas debern ser hechas por el Administrador nico, por el Consejo de Administracin o por el Comisario; sin embargo los accionistas que representen por lo menos el 33% treinta y tres por ciento del capital social, podr pedir por escrito, en cualquier momento, que el Administrador nico, el Consejo de Administracin o el Comisario convoquen a una asamblea general de accionistas para discutir los asuntos que especifiquen en la solicitud. Todo accionista dueo de una accin tendr el mismo derecho en cualquiera de los casos a que se refiere el artculo 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General

de Sociedades Mercantiles. Si el Administrador nico, el Consejo de Administracin o el Comisario no hicieran la convocatoria dentro de los quinc e das siguientes a la fecha de su solicitud, el Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad, lo har a peticin de cualquiera de los interesados, quienes debern exhibir sus acciones con este objeto. - - - - - - - VIGSIMA CUARTA.- Las

convocatorias para las asambleas debern

publicarse en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio social, por lo menos con quince das de anticipacin a la fecha fijada por la asamblea. Las convocatorias contendrn la Orden del Da y debern e star firmadas por la persona o personas que las hagan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA QUINTA.- Las asambleas podrn

ser celebradas sin previa

convocatoria, si el capital social est totalmente representado en el momento de la votacin. - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA SEXTA.- Los accionistas podrn

ser representados en las

asambleas por la persona que designaren mediante Mandato otorgado ante dos testigos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA SPTIMA.- Las actas de asambleas sern registradas en el libro

respectivo y sern firmadas por el Presidente y el Secretario de las asambleas, as como por el Comisario, si ste asistiere. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA OCTAVA.- Las asambleas sern presididas por el Administrador

nico o por el Presidente del Consejo de Administracin en su caso, y actuar como Secretario el del propio Consejo o quien se designe expresamente para tal efecto. En caso de que cualquiera de ellos estuviere ausente, po r la persona o personas a quien o quienes designen los accionistas presentes, por mayora de votos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA NOVENA.- Las asambleas ordinarias sern celebradas por lo

menos una vez al ao, dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social. Adems de los asuntos especificados en la Orden del Da debern:- - - 1.- Discutir, aprobar, modificar y resolver lo conducente en relacin con el balance general y dems documentos contables despus de haber odo el

informe del Administrador nico, del Consejo de Administracin en su caso, y del Comisario.- - - - - - 2.- Nombrar al Administrador nico, a los miembros del Consejo de Administracin y al Comisario, y determinar sus remuneraciones; y. - - - - - - - - -----------------------3.- Decidir sobre la aplicacin de utilidades. - - - - - - - - - - - - - - - TRIGSIMA.- Para ser vlidas, las Asambleas Generales Ordinarias de

accionistas, celebradas por virtud de la primera convocatoria, debern reunir por lo menos el 50% cincuenta por ciento del capital social y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por el voto favorable de la mayora de acciones. En segunda Convocatoria, la Asamblea ser vlida con las Acciones que comparezcan y sus resoluciones sern adoptadas por mayora de votos. Las Asambleas Extraordinarias requerirn el Qurum que establecen los Artculos 190 ciento noventa y 191 ciento noventa y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

C A P I T U L O VI - DEL EJERCICIO SOCIAL E INFORMACIN FINANCIERATRIGSIMA PRIMERA.- El ejercicio social durar un ao contado a partir del da de la escritura del presente al plazo en el que se cumplan los 6 meses. - - ----------------------TRIGSIMA SEGUNDA.- Dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social se formularn los Estados Financieros establecidos por la Ley y dems documentos contables que contendr: el capital social, efectivo en caja, depsitos bancarios y dems cuentas que formen el activo y pasivo de la sociedad; y en general todos los otros datos necesarios para mostrar la situacin financiera de la sociedad. - TRIGSIMA TERCERA.- La formulacin de los Estados Financieros y dems documentos estar encomendada al Administrador nico o al Consejo de Administracin. Dichos Estados, junto con los documentos justificativos y el informe sobre la situacin econmica del negocio ser entregado al Comisario, por lo menos con treinta das de anticipacin a la fecha fijada para la celebracin de la asamblea general. - - - - - TRIGSIMA CUARTA.- El Comisario dentro de los diez das siguientes a la fecha en que le sean e ntregados los Estados Financieros y documentos anexos, presentar un dictamen conteniendo sus observaciones y proposiciones. Los Estados Financieros con sus anexos y el dictamen del

Comisario permanecer con el Consejo de Administracin o el Administrador nico en su caso, durante los quince das anteriores a la fecha de la asamblea general, para que puedan ser examinados por los accionistas en las oficinas de la sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- C A P I T U L O VII - - - - - - - - - - - - - - - - PERDIDAS Y GANANCIAS - - - - - - - - TRIGSIMA QUINTA.- Deducidos los gastos generales, entre los que se comprenden pagos y honorarios a los consejeros o al Administrador nico, y en su caso al Comisario, las utilidades que se obtengan previa deduccin de las cantidades necesarias para las amortizaciones, depreciaciones y castigos e impuesto sobre la renta, se aplicar como sigue: a) Se separar un 5% cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal hasta que alcancen el 20% veinte por ciento del capital social. b). Se separarn las cantidades que la asamblea acuerde para la formacin de uno o varios fondos de reserva especial. c).- Del remanente se distribuir como dividendos entre los accionistas en proporcin al nmero de sus acciones, la cantidad que acuerde la asamblea. d). Los sobrantes repartibles sern llevados a cuenta nueva de utilidades por aplicar. - - - - - - - - - - TRIGSIMA SEXTA. - Las prdidas si las hubiere sern repor tadas primeramente por los fondos de reserva y a falta de stos se prorratearn entre el nmero de acciones. - - - - - - - - - -

C A P I T U L O IX - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - DISPOSICIONES GENERALES - - - - - - - CUADRAGSIMA.- Las clusulas de esta escritura constituyen los Estatutos de la Sociedad de acuerdo con la parte final del Artculo 6o. Sexto de la Ley General de Sociedades Mercantiles. CUADRAGSIMA PRIMERA.- Para todo lo no previsto en esta escritura se estar a lo que prescribe la Ley General de Sociedades Mercantiles y dems aplicables a la materia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - T R A N S I T O R I O S - - - - - -- - - - - - - NICO.- Los socios fundadores constituidos en este acto en primera Asamblea General Ordinaria de accionistas tomaron por unanimidad de votos los siguientes acuerdos:- - - - - - - - - - - - 1.- Deciden que la sociedad sea administrada por un Administrador nico designndose para tal cargo al seor David Almeida Zavala a quien se le confieren las facultades establecidas en la

clusula 16a. Dcima Sexta de estos estatutos. - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - ----------------2. Se designa Comisario a Luisa Paulina Canales Jurado 3. Asimismo se le otorgan al seor Marcela Ramos Almeida la facultad de Subgerente, as como Jorge Aragn Cano es el gerente Brenda Rebeca Palma Jurado es la directora. A diferencia del administrador nico, el presidente de la empresa es Jos Miguel Prez Carrillo. - - - - - - - - - - - - - 4. Las personas anteriormente mencionadas otorgan a satisfaccin de la sociedad la garanta a que se refiere la clusula Dcima -cuarta de esta escritura. - - - - - - - - - - - - - - - - 5. Las facultades, poderes o mandatos conferidos en la presente escritura se encuentran otorgados en los trminos del Artculo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil del Distrito Federal y en su correlativo el Artculo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cdigo Civil del Estado de Chihuahua supletorios en materia mercantil, que a la letra dicen: - - - - - - - ----------------------------------"ARTICULO 2554.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la ley para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna. En los poderes generales para administrar bienes bastar expresar que se dan con ese carcter para que el apoderado tenga todas las facultades administrativas. En los poderes generales para ejercer actos de dominio bastar que se den con ese carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo a los bienes como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos, cuando se quieran limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignaran las limitaciones o los poderes sern especiales. Los Notarios insertarn este artculo en los testimonios de los poderes que otorguen". - - - - - "ARTICULO 2453.- En el mandato general para pleitos y cobranzas, bastar que se asiente que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieren clusula especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna. En el mandato general para administrar bienes, bastar expresar que se confiere con ese carcter para que el mandatario ejerza toda clase de facultades ad ministrativas. En el mandato general para ejercer actos de dominio, bastar expresar que se den con ese carcter para que el mandatario ejerza todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo a los bienes, como para ejercer todas las acciones que se requieran para defenderlos. Tratndose de actos gratuitos, es necesaria autorizacin expresa del mandante. Cuando se quieran limitar, los tres casos antes mencionados, las facultades de los mandatarios, se consignarn las limitaciones o los mandatos sern especiales. Los Notarios insertarn este Articulo en los instrumentos de los mandatos que se otorguen". - - - - - - - YO EL NOTARIO DOY FE Y CERTIFICO: - - - - - - - - - - - - - - - a).- Que lo inserto y relacionado concuerda fielmente con los documentos originales que tuve a la vista, con los cuales me remito. - - - - - - - - - - - - - - - - -------------------- ---____________________________________________________ Jos Miguel Prez Carrillo (Presidente de la empresa)

____________________________________________________ David Almeida Zavala (Presidente del Consejo de admn.) ____________________________________________________ Brenda Rebeca Palma Jurado(Directora) ____________________________________________________ Jorge Aragn Cano (Gerente) ____________________________________________________ Marcela Ramos Almeida (Subgerente) ____________________________________________________ Mario Rodrguez Barrio (Subordinado) ___________________________________________ _________ Marcela Magnus Gonzles (Subordinada) ____________________________________________________ Rebeca Padilla Esparza (Subordinada) ____________________________________________________ Ana Isabel fierro Espada (Subordinada)